Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền: Những lưu ý khi soạn thảo

Hợp đồng phân phối độc quyền được sử dụng phổ biến trong hợp tác kinh doanh, theo đó các bên tham gia giao kết thỏa thuận với nhau về phân phối độc quyền sản phẩm tại các thị trường mục tiêu. Dưới đây là mẫu hợp đồng độc quyền và những lưu ý khi soạn thảo mà cá nhân và doanh nghiệp cần nắm được.

Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền.

1. Hợp đồng phân phối độc quyền là gì?

Độc quyền trong thương mại được hiểu là một trạng thái của thị trường trong lĩnh vực kinh tế, chỉ sự duy nhất mà trong thị trường đó chỉ có một người cung cấp sản phẩm, dịch vụ hoàn toàn không có sự gia nhập thị trường và không có bất kỳ sản phẩm, dịch vụ thay thế nào.

Hợp đồng phân phối độc quyền được hiểu là một thỏa thuận pháp lý giữa hai bên, trong đó một bên (nhà cung cấp) ủy quyền cho bên còn lại (nhà phân phối) là đại diện hợp pháp duy nhất để phân phối sản phẩm hoặc dịch vụ của mình tại một khu vực địa lý nhất định.

2. Tại sao cần hợp đồng phân phối độc quyền?

Việc giao kết hợp đồng phân phối độc quyền mang đến nhiều lợi ích cho đơn vị sản xuất kinh doanh và cả nhà cung cấp. Cụ thể giao kết hợp đồng độc quyền sẽ giúp:

• Giảm sự cạnh tranh: Trong vùng được phân phối độc quyền thì nhà phân phối độc quyền không có đối thủ cạnh tranh sản phẩm, dịch vụ.
• Tối ưu hóa phân phối: Tập trung vào một đối tác trong phân vùng độc quyền để đạt hiệu quả phân phối cao nhất.

• Bảo vệ thương hiệu: Giúp nhà cung cấp kiểm soát chất lượng dịch vụ, hình ảnh thương hiệu tại thị trường.
• Tăng cường mối quan hệ: Tạo mối quan hệ hợp tác lâu dài và bền vững giữa bên nhà cung cấp và nhà phân phối.

Khi giao kết hợp đồng phân phối độc quyền tạo ra một cá nhân, một doanh nghiệp hoặc một nhóm doanh nghiệp chiếm vị trí độc tôn trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ nhất định nào đó mà họ có thể toàn quyền kiểm soát giá cả sản phẩm, dịch vụ nhằm tạo ra lợi nhuận tối đa và ngăn các đối thủ khác xâm nhập thị trường.

3. Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền

Hợp đồng phân phối độc quyền thường được giao kết theo vùng lãnh thổ (theo địa bàn huyện, tỉnh/thành phố, đất nước). Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền không được quy định cụ thể mà đa dạng tùy theo từng đặc trưng của hàng hóa, dịch vụ cụ thể và tùy từng đơn vị cung cấp và đơn vị phân phối.

3.1 Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền điển hình

Dưới đây là mẫu hợp đồng phân phối độc quyền điển hình

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt NamĐộc lập – Tự do-Hạnh phúc**    *HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀNSố: …/HĐKTHôm nay, ngày…tháng…năm…, tại ………………………………………Chúng tôi gồm:BÊN A (Nhà sản xuất)Công ty: …………………………………………………..……………….Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: …………………………………………..Mã số thuế: ……………………………………………………………….Đại diện theo pháp luật:…………….…………………………………….Số chứng minh nhân dân: ..……………………………………………….Ngày cấp: ………………….. Nơi cấp: ………………………………….Trụ sở:……………………………………………………………………Tài khoản số: …………………………..…………………………………Điện thoại: ………………………..              Fax: ……………………….Đại diện: Ông (Bà):………………………………………………………BÊN B (Nhà phân phối)Công ty: …………………………………………………..………………Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: ………….………….………….………Mã số thuế: ………………………………………………………………Đại diện theo pháp luật:…………….……………………………………Số chứng minh nhân dân: ..……………………………………………….Ngày cấp: ………………….. Nơi cấp: …………………………………Trụ sở:……………………………………………………………….……Tài khoản số: …………………………..………….………….………….Điện thoại: ………………………                 Fax: ………………………..Đại diện: Ông (Bà): ………….………….………….………….………….Hai bên chúng tôi thống nhất ký kết hợp đồng phân phối độc quyền với các nội dung sau đây:ĐIỀU 1: BỔ NHIỆMNhà sản xuất bổ nhiệm nhà phân phối làm nhà phân phối độc quyền của mình để phân phối và bán các sản phẩm (tại Điều 3) trong khu vực:…………….ĐIỀU 2: THỜI HẠN PHÂN PHỐIHợp đồng phân phối sẽ có hiệu lực vào ngày…………. và kết thúc đến ……….. Các bên có thể quyết định ký mới hợp đồng này khi hết hạn bằng văn bản có sự đồng ý của hai bên.ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ SẢN XUẤT1. Chuẩn bị các sản phẩm nhãn hiệu…………………….(sản phẩm) được sản xuất bởi nhà sản xuất.2. Nhà sản xuất tổ chức huấn luyện, hướng dẫn và hỗ trợ nhà phân phối các chương trình quảng cáo, khuyến mãi, POSM theo từng giai đoạn phát triển của thị trường.3. Cung cấp sản phẩm theo đúng chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký.4. Nhà sản xuất sẽ trả lương cho nhân viên bán hàng như đã quy định và hỗ trợ các công cụ bán hàng cần thiết cho nhân viên (đồng phục, POSM, samples…)5. Thanh toán các khoản hoa hồng cho nhà phân phối đúng hạn.ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI1. Nhà phân phối nỗ lực để đạt doanh số mục tiêu được giao.2. Phân phối các sản phẩm của nhà sản xuất và thực hiện đúng các chương trình khuyến mãi mà công ty trao.3. Nhà phân phối không được bán những mặt hàng cạnh tranh trực tiếp hay gián tiếp với các sản phẩm.4. Bố trí không gian và phương tiện làm việc cho nhân viên bán hàng.5. Cho phép nhân viên của nhà sản xuất đến đối chiếu vào bất kỳ thời điểm nào trong giờ làm việc, các kho của nhà phân phối có chứa các sản phẩm.6. Luôn đảm bảo số lượng hàng tồn kho tối thiểu.ĐIỀU 5: QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ1. Mọi quyền sở hữu trí tuệ được quy định trong Bộ luật dân sự Việt Nam mà nhà sản xuất sở hữu hay được cấp phép liên quan đến các sản phẩm, nhãn hiệu khi cung cấp cho nhà phân phối vẫn là tài sản thuộc nhà sản xuất.2. Nhà phân phối không được sử dụng tên thương mại, tên biểu tượng, khẩu hiệu của nhà sản xuất trừ phi dùng cho khuyến mại, quảng cáo và bán các sản phẩm và/hoặc được sự đồng ý của nhà sản xuất.ĐIỀU 6: TÍNH BẢO MẬTNhà phân phối phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm: Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi nhà sản xuất trong từng thời điểm theo hợp đồng này.ĐIỀU 7: HOA HỒNG1. Nhà phân phối được hưởng chiết khấu bảy phần trăm (7%) hoa hồng cho việc mua các sản phẩm theo doanh số tháng và thêm 1% hoa hồng của quý. Nếu nhà phân phối đạt chỉ tiêu doanh số toàn bộ các tháng trong quý của nhà sản xuất. Ngoài ra nhà phân phối sẽ nhận thêm 0,5% hoa hồng 1/2 năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 quý liên tục.Đối với các mặt hàng nhập khẩu thì nhà phân phối được hưởng 5% chiết khấu doanh số tháng, 0,5% thưởng quý nếu đạt chỉ tiêu doanh số 3 tháng liên tiếp và 0,5% doanh số doanh số 1/2 năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 tháng liên tiếp.2. Hoa hồng sẽ được tính theo tỷ lệ phần trăm và được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng. Hoa hồng sẽ không được nhận bằng tiền.Hoa hồng sẽ được tính trên giá bán trước thuế giá trị gia tăng (GTGT).ĐIỀU 8: CHỈ TIÊU BÁN HÀNG VÀ THƯỞNG1. Nhà sản xuất sẽ lập chỉ tiêu bán hàng tháng theo doanh số và theo sản phẩm để nhà phân phối thực hiện.2. Nhà sản xuất sẽ lập và đưa chỉ tiêu bán hàng theo tháng cho nhà phân phối như được nói đến trong hợp đồng này sớm nhất có thể nhưng không được trễ hơn 7 ngày làm việc sau ngày bắt đầu tháng.3. Mức thưởng được tính theo tỷ lệ phần trăm và được tính trên doanh số trong tháng của nhà phân phối.4. Mức thưởng được tính dựa trên giá bán trước thuế GTGT và đã trừ hoa hồng.5. Mức thưởng sẽ được trừ vào tiền mua hàng.ĐIỀU 9: GIAO HÀNG1. Khi nhận được đơn đặt hàng của nhà phân phối, nhà sản xuất giao hàng đến kho được chỉ định của nhà phân phối trong khu vực được chỉ định, giá trị mỗi đơn đặt hàng phải từ ………… triệu đồng trở lên (bằng chữ: …………………)2. Chi phí dỡ hàng sẽ do nhà phân phối chịu.3. Việc giao hàng của nhà sản xuất sẽ được thực hiện trong vòng…………. (………ngày làm việc) tùy từng khu vực cụ thể.5. Nếu hàng được giao không khớp với đơn đặt hàng và số tiền được chuyển của nhà phân phối gửi cho nhà sản xuất. Nhà phân phối phải lập tức thông báo cho nhà sản xuất bằng một văn bản về vấn đề này và nhà sản xuất sẽ có điều chỉnh cần thiết.ĐIỀU 10: KHO BÃINhà phân phối phải giữ gìn và bảo quản kho bãi đúng cách để bảo đảm hàng hóa được lưu trữ an toàn, không làm ảnh hưởng đến chất lượng cũng như bao bì sản phẩm.ĐIỀU 11: MỨC TỒN KHONhà phân phối phải luôn luôn duy trì mức tồn kho đủ để đáp ứng kịp thời nhu cầu bán hàng trong tháng.ĐIỀU 12: NHÂN VIÊN BÁN HÀNG VÀ QUYỀN GIÁM SÁT1. Nhà phân phối phải hỗ trợ nhà sản xuất tuyển dụng đủ số lượng nhân viên bán hàng với kinh nghiệm và năng lực đạt được chỉ tiêu kinh doanh. Nhà sản xuất có quyền điều chỉnh số lượng nhân viên bán hàng mà nhà phân phối yêu cầu bất cứ lúc nào bằng cách thông báo bằng văn bản trước 15 ngày.2. Trưởng vùng và các giám sát của nhà sản xuất sẽ có quyền giám sát ngang bằng nhà phân phối trong việc giám sát các nhân viên bán hàng của nhà phân phối trong việc hoàn thành công việc của họ.ĐIỀU 13: SẢN PHẨM VÀ GIÁ CẢSản phẩm và giá cả được nói trong hợp đồng này có thể được thay đổi bởi nhà sản xuất bằng văn bản đến nhà phân phối trước một tuần kể từ ngày thực hiện và việc thay đổi này sẽ có hiệu lực ngay hoặc như được nói đến trong bản thông báo.ĐIỀU 14: HÓA ĐƠN1. Nhà sản xuất sẽ phát hành hóa đơn GTGT chính thức cho nhà phân phối khi mua hàng.2. Hóa đơn GTGT sẽ được giao cho nhà phân phối khi giao hàng.3. Nhà sản xuất sẽ chuyển cho nhà phân phối các biểu mẫu, hóa đơn để dễ dàng trong việc thực hiện quản lý các đơn hàng.ĐIỀU 15: PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN1. Nhà phân phối sẽ thanh toán theo phương thức trả bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.2. Trong trường hợp nhà phân phối trả tiền hàng bằng chuyển khoản, phí chuyển khoản do nhà phân phối chịu.ĐIỀU 16: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG1- Nhà sản xuất có thể chấm dứt hợp đồng bằng văn bản thông báo đến nhà phân phối khi nhà phân phối vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được nói đến trong hợp đồng này và vi phạm này không được khắc phục trong vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ khi nhà phân phối nhận được một thông báo bằng văn bản từ nhà sản xuất về việc vi phạm đó.2. Ngoài ra, bất cứ bên nào cũng có quyền chấm dứt hợp đồng không cần lý do bằng cách thông báo cho bên kia trước 30 ngày bằng văn bản.3. Khi hợp đồng hết hạn hoặc bị chấm dứt. nhà sản xuất sẽ tiến hành thanh lý số hàng tồn kho của nhà phân phối bằng cách mua lại theo giá hiện hành hoặc chuyển sang nhà phân phối mới trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng.4. Trong trường hợp nhà phân phối bán lại các sản phẩm tồn kho cho nhà sản xuất, các khoản hoa hồng, khuyến mãi và thưởng trên các sản phẩm này đã nhận trước đó sẽ được tính và hoàn trả lại cho nhà sản xuất.ĐIỀU 17: BẤT KHẢ KHÁNGTrong trường hợp bất khả kháng được quy định trong luật dân sự thì bên bị cản trở được quyền tạm dừng việc thi hành nghĩa vụ của mình mà không phải chịu trách nhiệm về bất cứ hậu quả nào gây ra do chậm trễ, hư hỏng hoặc mất mát có liên quan, đồng thời phải thông báo ngay lập tức cho bên kia biết về sự cố bất khả kháng đó.ĐIỀU 18: ĐIỀU KHOẢN CHUNG1. Hai bên cam kết thực hiện các điều khoản trong hợp đồng này. Nếu có bất kỳ khó khăn hay thay đổi nào trong việc thực hiện hợp đồng, hai bên phải bàn bạc thảo luận để tìm ra giải pháp. Nếu đơn phương sửa đổi hợp đồng sẽ đều vô hiệu.2. Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo hợp đồng mà không thể giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng 30, thì tranh chấp đó có thể được một trong các bên trình lên các Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết.3- Nếu bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.Hợp đồng này lập tại…………………vào ngày …………., và được lập thành……bản, mỗi bên giữ…… bản có giá trị như nhau.  ĐẠI DIỆN NHÀ PHÂN PHỐI  (Ký tên, đóng dấu)ĐẠI DIỆN NHÀ SẢN XUẤT(Ký tên, đóng dấu)

3.2 Các nội dung chính trong hợp đồng phân phối độc quyền

Hợp đồng phân phối độc quyền bản chất là hợp đồng kinh tế, do đó mang đặc trưng của hợp đồng kinh tế. Các nội dung chính của hợp đồng phân phối độc quyền gồm:

1. Thông tin các bên tham gia hợp đồng

• Nhà cung cấp: Bên cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ.
• Nhà phân phối: Bên được ủy quyền phân phối độc quyền.

2. Thông tin về sản phẩm dịch vụ phân phối độc quyền

• Sản phẩm/dịch vụ: Xác định rõ ràng sản phẩm hoặc dịch vụ được phân phối, quy cách, chất lượng sản phẩm phân phối.
• Khu vực phân phối độc quyền: Phân định rõ ràng khu vực địa lý mà nhà phân phối được phép hoạt động.

3. Thời hạn phân phối độc quyền

• Quy định hiệu lực của hợp đồng.
• Quy định về gia hạn hợp đồng và điều kiện gia hạn.

4. Quyền và nghĩa vụ của các bên

• Nhà cung cấp: Cung cấp sản phẩm, hỗ trợ kỹ thuật, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, giải quyết tranh chấp giữa các đơn vị độc quyền….
• Nhà phân phối độc quyền: được phân phối độc quyền trong phạm vi quy định trên hợp đồng, có các nghĩa vụ thanh toán tiền độc quyền, quảng bá sản phẩm, báo cáo doanh số…

5. Giá cả và phương thức thanh toán

• Giá cả: Quy định rõ ràng về giá cả, đồng tiền thanh toán
• Phương thức thanh toán: phương thức thanh toán bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc các hình thức thanh toán khác.

6. Các điều khoản về giao, nhận hàng hóa, bảo hành (nếu có)

• Giao hàng hóa: Giao tại địa điểm nào, hình thức giao nhận
• Điều kiện giao hàng, chính sách bảo hành.

7. Xử lý khi có gặp trường hợp bất khả kháng

Việc đưa ra các điều khoản về rủi ro bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chính sách pháp luật…) là rất cần thiết, tránh các rủi ro ngoài ý muốn.

8. Giải quyết tranh chấp hợp đồng

Quy định về vi phạm hợp đồng, giải quyết tranh chấp nếu có. 

Ví dụ: 

• Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. 
• Giải quyết thông qua Tòa án.

9. Điều khoản chấm dứt hợp đồng 

Quy định các trường hợp chấm dứt hợp đồng sớm: khi đạt được chỉ tiêu về doanh thu, không thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng…

10. Điều khoản khác

Các điều khoản bổ sung khác như lực lượng pháp luật áp dụng, bảo mật thông tin.

Nội dung chính của hợp đồng phân phối độc quyền.

4. Những điều cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng phân phối độc quyền

Hợp đồng phân phối độc quyền đóng vai trò quan trọng trong hợp tác kinh doanh, bảo vệ lợi ích của cả đơn vị phân phối độc quyền và nhà cung cấp. Hợp đồng là căn cứ để giải quyết các tranh chấp hợp đồng nếu các bên vi phạm thỏa thuận.

Khi giao kết hợp đồng phân phối độc quyền cần lưu ý:

• Tham khảo mẫu hợp đồng: tham khảo các mẫu hợp đồng phân phối độc quyền của nhiều đơn vị kinh doanh khác nhau để tham khảo và đưa ra các điều kiện hợp tác các bên đều có lợi.
• Tư vấn pháp lý: Nên nhờ luật sư tư vấn để đảm bảo hợp đồng chặt chẽ, tránh rủi ro pháp lý.
• Cân bằng lợi ích: Hợp đồng phải cân bằng lợi ích của cả nhà cung cấp và nhà phân phối.
• Hợp đồng rõ ràng các điều khoản: Tránh những điều khoản mơ hồ, gây hiểu lầm.
• Tuân thủ pháp luật: Hợp đồng cần tuân thủ các quy định của pháp luật về thương mại, thương mại điện tử (nếu ký hợp đồng điện tử)

Trên đây https://hopdongdientu.net.vn/ đưa ra mẫu hợp đồng phân phối độc quyền, các nội dung và lưu ý khi soạn thảo hợp đồng phân phối độc quyền. Trường hợp chưa rõ hoặc giao kết hợp đồng phân phối độc quyền lần đầu nên tham khảo và nhờ sự hỗ trợ của các chuyên gia kinh tế có kinh nghiệm hoặc luật sư để đảm bảo tính pháp lý và sự chặt chẽ cho hợp đồng.